Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechsel

Die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a bis 3b GrEStG nach dem 9. StBerÄndG

Das Wichtigste in Kürze: Die Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechsel trifft viele Unternehmer unerwartet. Gehören zum Vermögen einer GmbH oder KG Grundstücke, kann bereits der Wechsel von 90 % der Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren – oder die Vereinigung von 90 % der Anteile in einer Hand – Grunderwerbsteuer auf den vollen Grundbesitzwert auslösen. Seit dem 03.07.2026 gelten dafür neue Regeln. Dieser Beitrag zeigt, welche Vorgänge betroffen sind, wer die Steuer schuldet und wie Sie sie vermeiden oder rückgängig machen können.

I. Einleitung und Gefahrenlage

Dieser Beitrag stellt die Rechtslage nach dem Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht (9. StBerÄndG) vom 29.06.2026 (BGBl. 2026 I Nr. 197) dar. Das Gesetz hat die Share-Deal-Tatbestände des Grunderwerbsteuergesetzes mit Wirkung vom 03.07.2026 grundlegend neu geordnet. Die geänderten Vorschriften – insbesondere § 1 Abs. 2a bis 3b, § 8 Abs. 2 Satz 2 und 3, § 13 Nr. 5 und 8 sowie § 19 Abs. 3 GrEStG – gelten für Erwerbsvorgänge, die nach dem 02.07.2026 verwirklicht werden (§ 23 Abs. 28 GrEStG). Für Anteilsübertragungen, die nach dem 02.07.2026 in Erfüllung eines vor dem 03.07.2026 geschlossenen Rechtsgeschäfts vollzogen werden, gilt die Sonderregel des § 23 Abs. 29 GrEStG. Im Folgenden wird ausschließlich das neue Recht dargestellt.

Wer an einer Gesellschaft mit Grundbesitz beteiligt ist, denkt bei „Grunderwerbsteuer“ meist nur an den Kauf eines Grundstücks. Tatsächlich liegt eine der größten und am häufigsten unterschätzten Steuerfallen im Gesellschaftsrecht: Das Grunderwerbsteuergesetz behandelt bestimmte Veränderungen im Kreis der Gesellschafter so, als sei das Grundstück selbst übertragen worden. Die sogenannten Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG sollen verhindern, dass Grundstücke dadurch steuerfrei den Eigentümer wechseln können, dass nicht das Grundstück selbst, sondern eine Gesellschaft, die das Grundstück hält, den Eigentümer wechselt.

Die Gefahrenlage hat vier Ursachen:

1. Es gilt ein „Alles-oder-nichts“-Prinzip: Wird die Schwelle von 90 % erreicht, wird nicht etwa quotal, sondern der volle Grundbesitzwert des Grundstücks besteuert.

2. Vorgänge über einen Zeitraum von zehn Jahren werden zusammengerechnet; eine längst vergessene Anteilsübertragung kann Jahre später zusammen mit einem scheinbar harmlosen Vorgang die Steuer auslösen.

3. Die Tatbestände knüpfen nicht nur an Anteilskäufe an, sondern auch an Vorgänge, die niemand als „Erwerb“ empfindet – etwa das Ausscheiden oder den Ausschluss eines Gesellschafters (Anwachsung), Kapitalerhöhungen, Treuhandvereinbarungen oder Umstrukturierungen auf höheren Beteiligungsebenen.

4. Die Steuer trifft (nach neuer Rechtslage) häufig nicht den, der den Vorgang veranlasst hat, sondern die Gesellschaft – und damit wirtschaftlich die verbleibenden Gesellschafter.

   
   

Hinzu kommt, dass selbst die gesetzlichen Korrekturmöglichkeiten des § 16 GrEStG in der Praxis häufig an versäumten Anzeigepflichten scheitern (dazu unter IV.).

II. Grunderwerbsteuerpflichtige Gesellschafterwechsel

Das Gesetz unterscheidet zwei Gruppen von Tatbeständen:

Die Bewegungstatbestände des § 1 Abs. 2a (Personengesellschaften) und Abs. 2b GrEStG (Kapitalgesellschaften) erfassen den Austausch des Gesellschafterkreises: Gehen innerhalb von zehn Jahren mindestens 90% der Anteile auf neue Gesellschafter über, gilt die Gesellschaft als „neue“ Gesellschaft, die das Grundstück erwirbt.

Die Vereinigungstatbestände des § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG knüpfen dagegen an die Person des Erwerbers an: Besteuert wird, wer mindestens 90 % der Anteile (Abs. 3) oder eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 % (Abs. 3a) in seiner Hand vereinigt. Das Verhältnis beider Gruppen regelt der neue § 1 Abs. 3b GrEStG.

Tatbestand	Gesellschaft	Maßstab	Zeitraum	Anknüpfung
§ 1 Abs. 2a	Personengesellschaft	≥ 90 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter	10 Jahre	Gesellschafterbestand
§ 1 Abs. 2b	Kapitalgesellschaft	≥ 90 % der Anteile der Gesellschaft auf neue Gesellschafter	10 Jahre	Gesellschafterbestand
§ 1 Abs. 3	alle Gesellschaften	≥ 90 % der Anteile in einer Hand (Vereinigung) bzw. Übertragung vereinigter Anteile	keine Frist	Erwerber
§ 1 Abs. 3a	alle Gesellschaften	≥ 90 % wirtschaftliche Beteiligung (durchgerechnet)	keine Frist	Rechtsträger

Alle Ergänzungstatbestände setzen voraus, dass zum Vermögen der Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört. Maßgeblich ist nicht das Grundbuch, sondern die grunderwerbsteuerrechtliche Zurechnung, die inzwischen in § 1 Abs. 4a GrEStG gesetzlich geregelt ist: Ein Grundstück gehört einer Gesellschaft, wenn sie es aufgrund eines Rechtsvorgangs nach § 1 Abs. 1 GrEStG erworben hat (Satz 1). Die Zugehörigkeit endet, wenn ein anderer Rechtsträger das Grundstück aufgrund eines solchen Rechtsvorgangs erwirbt oder die Voraussetzungen der Zugehörigkeit entfallen (Satz 2). Gleichgestellt ist die Verwertungsbefugnis nach § 1 Abs. 2 GrEStG (Sätze 4 und 5). Das Gesetz kodifiziert damit die Rechtsprechung, nach der die Zugehörigkeit weder nach Zivilrecht noch nach § 39 AO zu bestimmen ist (BFH, Urteil v. 14.12.2022 - II R 40/20, Rz. 24 f.; Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 885, 885a).

Die Gesellschaft ist schon mit Abschluss des Grundstückskaufvertrags „grundbesitzend“ – nicht erst mit der Eintragung im Grundbuch (BFH, Urteil v. 01.12.2021 – II R 44/18, Leitsatz 1). Wer Anteile an einer Gesellschaft überträgt, die ein Grundstück gekauft, aber (etwa mangels Unbedenklichkeitsbescheinigung nach § 22 GrEStG) noch nicht als Eigentümerin eingetragen ist, bewegt sich bereits im Anwendungsbereich der Ergänzungstatbestände. Umgekehrt ändert eine Treuhandvereinbarung über Gesellschaftsanteile an der Zurechnung des Grundstücks zur Gesellschaft nichts (BFH, Urteil v. 25.03.2026 - II R 30/25, Leitsatz 1).

Wird der Grundstückserwerb der Gesellschaft nach § 16 Abs. 1 GrEStG rückgängig gemacht oder das Grundstück nach § 16 Abs. 2 GrEStG zurückerworben, gelten die Zurechnungsregeln nicht, soweit dadurch ein Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG vermieden wird; die Rückgängigmachung wirkt insoweit als rückwirkendes Ereignis (§ 1 Abs. 4a Satz 3 GrEStG). Jeder Tatbestand ist im Übrigen grundstücksbezogen: Es werden so viele Erwerbsvorgänge verwirklicht, wie der Gesellschaft Grundstücke gehören (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 932).[RS1] 

1. Änderung des Gesellschafterbestands einer Personengesellschaft (§ 1 Abs. 2a GrEStG)

Nach § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG gilt es als ein auf die Übereignung eines Grundstücks auf eine neue Personengesellschaft gerichtetes Rechtsgeschäft, wenn sich bei einer grundbesitzenden Personengesellschaft innerhalb von zehn Jahren der Gesellschafterbestand unmittelbar oder mittelbar dergestalt ändert, dass mindestens 90 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen auf neue Gesellschafter übergehen. Erfasst sind alle Personengesellschaften, insbesondere GbR, OHG, KG und GmbH & Co. KG.

a) Anteil am Gesellschaftsvermögen

Maßgeblich ist die vermögensmäßige Beteiligung, bei einer KG regelmäßig das Verhältnis der festen Kapitalkonten. Ein Komplementär ohne Kapitalanteil ist für die Quote (i.R.d. § 1 Abs. 2a GrEStG) ohne Bedeutung.

Der Vomhundertsatz ergibt sich aus dem Verhältnis der Beteiligung der Neugesellschafter zu der fortbestehenden Beteiligung der Altgesellschafter nach dem Gesellschafterwechsel (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 835, 967). Deshalb können auch Kapitalerhöhungen, an denen nur neue Gesellschafter teilnehmen, den Tatbestand erfüllen: Die Beteiligung der Altgesellschafter wird „verwässert“ (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 835).

b) Neue Gesellschafter und Altgesellschafter

Nur Übergänge auf neue Gesellschafter zählen. Altgesellschafter sind insbesondere die Gründungsgesellschafter, die im Zeitpunkt des Grundstückserwerbs bereits beteiligten Gesellschafter, Gesellschafter, die seit mehr als zehn Jahren beteiligt sind, sowie Gesellschafter, deren Beitritt schon einmal einen Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG erfüllt hat (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 768). Übertragungen unter Altgesellschaftern sind für § 1 Abs. 2a GrEStG unschädlich (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 764); zu prüfen ist dann aber § 1 Abs. 3 GrEStG.

Neu ist, wer zivilrechtlich ein Mitgliedschaftsrecht erstmals erwirbt. Die Eigenschaft als Neugesellschafter dauert zehn Jahre fort; stockt ein Neugesellschafter innerhalb dieses Zeitraums seine Beteiligung auf, zählt auch die Aufstockung mit (BFH, Urteil v. 17.05.2017 - II R 35/15, Leitsatz 1; Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 826). Veränderungen der Beteiligungen zwischen Neugesellschaftern werden dagegen nicht erneut gezählt (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 765, 991).

Ein Altgesellschafter verliert seinen Status endgültig, sobald sein Mitgliedschaftsrecht zivilrechtlich wirksam auf einen anderen übergeht. Erwirbt er später erneut einen Anteil, ist er neuer Gesellschafter – selbst wenn Ausscheiden und Wiedereintritt innerhalb des Zehnjahreszeitraums liegen (BFH, Urteil v. 16.05.2013 - II R 3/11, Leitsätze 1 und 3; Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 787). Entscheidend ist nach dem BFH, dass der Erwerb auf einem neu gefassten Entschluss beruht. Wird ein Anteilserwerb dagegen zivilrechtlich rückgängig gemacht, lebt die Altgesellschafterstellung jedenfalls nach der Kommentarliteratur wieder auf (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 788); der BFH hat hierzu noch nicht entschieden.

c) Unmittelbare und mittelbare Änderungen

Eine unmittelbare Änderung liegt vor, wenn ein Mitgliedschaftsrecht zivilrechtlich wirksam auf ein neues Mitglied übergeht; wirtschaftliche Gesichtspunkte spielen insoweit keine Rolle (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 826, 828). Steuerbar ist die unmittelbare Übertragung auch dann, wenn der Altgesellschafter mittelbar in vollem Umfang beteiligt bleibt, etwa bei Übertragung auf eine eigene Tochtergesellschaft (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 830; BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 33/23).

Mittelbare Änderungen werden je nach Rechtsform der zwischengeschalteten Gesellschaft unterschiedlich erfasst. Bei beteiligten Personengesellschaften wird durch Multiplikation der Vomhundertsätze „durchgerechnet“ (§ 1 Abs. 2a Satz 2 GrEStG).

Beispiel: An der grundbesitzenden X-KG ist die Y-KG zu 92 % beteiligt. Überträgt ein Gesellschafter der Y-KG seine Beteiligung von 60 % (an der Y-KG) auf einen neuen Gesellschafter, sind mittelbar 92 % × 60 % = 55,2 % der Anteile an der X-KG auf einen neuen Gesellschafter übergegangen. Damit ist die 90%-Schwelle des § 1 Abs. 2a GrEStG noch nicht überschritten.

Überträgt innerhalb von zehn Jahren auch der zweite Gesellschafter der Y-KG seine 40 % auf einen Neugesellschafter, kommen weitere 92 % × 40 % = 36,8 % hinzu. Insgesamt sind dann 95 % übergegangen, sodass die Grunderwerbsteuer-Schwelle überschritten ist (d.h. dass nach der zweiten Übertragung Grunderwerbsteuer anfällt).

Eine beteiligte Kapitalgesellschaft gilt in vollem Umfang als „neue Gesellschafterin“, wenn an ihr mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter übergehen (§ 1 Abs. 2a Satz 4 GrEStG).

Beispiel: An der grundbesitzenden X-KG ist die Y-GmbH zu 95 % beteiligt. Überträgt ein Gesellschafter der Y-GmbH seine Beteiligung von 60 % auf einen neuen Gesellschafter, fällt noch keine Grunderwerbsteuer an. Bei der Y-GmbH haben weniger als 90 % der Anteile gewechselt, sodass sie nicht als neue Gesellschafterin gilt und für die X-KG 0 % zählen. Überträgt später auch der zweite Gesellschafter seine 40 % auf einen Neugesellschafter, sind bei der Y-GmbH 100 % ihrer Anteile übergegangen. Sie gilt nun in vollem Umfang als neue Gesellschafterin, und ihre gesamten 95 % zählen auf einen Schlag. Die Schwelle von 90 % ist überschritten, der Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG ist erfüllt.

Bei mehrstufigen Beteiligungen ist dies auf jeder Ebene zu prüfen (Satz 5).

Beispiel: An der grundbesitzenden X-KG ist die Y-GmbH zu 95 % beteiligt, deren einzige Gesellschafterin die Z-AG ist.

Gehen zunächst 60 % der Aktien der Z-AG auf neue Aktionäre über, fällt noch keine Grunderwerbsteuer an. Bei der Z-AG haben weniger als 90 % der Anteile gewechselt, sie gilt deshalb nicht als neue Gesellschafterin der Y-GmbH. Damit hat sich auch bei der Y-GmbH nichts geändert, und für die X-KG zählen 0 %.

Gehen später weitere 35 % der Aktien auf neue Aktionäre über, haben bei der Z-AG insgesamt 95 % gewechselt. Die Z-AG gilt nun in vollem Umfang als neue Gesellschafterin der Y-GmbH. Damit sind bei der Y-GmbH 100 % der Anteile auf eine neue Gesellschafterin übergegangen, und die Y-GmbH gilt ihrerseits als neue Gesellschafterin der X-KG. Ihre gesamten 95 % zählen auf einen Schlag, die Schwelle von 90 % ist überschritten und der Tatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG erfüllt.

Maßgeblich ist allein der Gesellschafterwechsel bei der Kapitalgesellschaft selbst; eine schon bestehende Beteiligung des neuen Anteilseigners an der grundbesitzenden Personengesellschaft ist unerheblich (BFH, Urteil v. 31.07.2024 - II R 28/21, Leitsatz).

d) Zehnjahreszeitraum, Teilakte und Zeitpunkt

Die Änderung kann in einem einzigen Rechtsvorgang oder in Teilakten erfolgen, die innerhalb von zehn Jahren zusammengerechnet werden (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 829, 901). Der Zeitraum gilt auch für Gesellschafterwechsel bei beteiligten Kapitalgesellschaften (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 902). Der Erwerb von Anteilen von Todes wegen bleibt allerdings außer Betracht (§ 1 Abs. 2a Satz 6 GrEStG).

Die Steuer entsteht mit dem dinglichen Übergang des Anteils, der die Quote erreicht; der bloße Kaufvertrag genügt nicht. Ist die Abtretung aufschiebend bedingt, etwa auf die Eintragung im Handelsregister, entsteht die Steuer erst mit dem Bedingungseintritt (§ 14 Nr. 1 GrEStG; Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 827, 928 f.).

Fallstrick Ausscheiden und Ausschluss: Scheidet ein Gesellschafter aus – durch Kündigung, Insolvenz oder Ausschließung –, wächst sein Anteil den verbleibenden Gesellschaftern an. Sind diese Neugesellschafter, erhöht die Anwachsung ihre Quote. Das Ausscheiden eines Mehrheitsgesellschafters kann daher zusammen mit früheren Anteilsverkäufen die 90 %-Schwelle überschreiten, ohne dass irgendjemand einen Anteil „kauft“. Bei einer gerichtlichen Ausschließung tritt die Wirkung mit Rechtskraft des Gestaltungsurteils ein, bei einem Ausschließungsbeschluss regelmäßig mit dessen Zugang.

2. Änderung des Gesellschafterbestands einer Kapitalgesellschaft (§ 1 Abs. 2b GrEStG)

§ 1 Abs. 2b GrEStG überträgt das Regelungsmodell des Absatzes 2a auf Kapitalgesellschaften. Für die Auslegung kann weitgehend auf § 1 Abs. 2a GrEStG zurückgegriffen werden (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 947). Erfasst sind insbesondere GmbH, UG (haftungsbeschränkt), AG, KGaA und SE sowie vergleichbare ausländische Kapitalgesellschaften mit inländischem Grundbesitz.

Anteile der Gesellschaft sind die Geschäftsanteile bzw. Aktien. Eigene Anteile der Gesellschaft bleiben außer Betracht; maßgeblich ist, dass mindestens 90 % der nicht von der Gesellschaft selbst gehaltenen Anteile übergehen (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 969).

Für mittelbare Änderungen gilt dieselbe Zweiteilung wie bei § 1 Abs. 2a GrEStG: Beteiligte Personengesellschaften werden durchgerechnet (§ 1 Abs. 2b Satz 2 GrEStG). Beteiligte Kapitalgesellschaften gelten erst bei einem Wechsel von mindestens 90 % ihrer Anteile als neue Gesellschafterinnen, dann aber in voller Höhe ihrer Beteiligung (Sätze 3 bis 5; Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 970–973).

Als Altgesellschafter gelten neben den allgemeinen Fallgruppen alle Gesellschafter, die mit Ablauf des 30.06.2021 beteiligt waren, weil Anteilsübergänge vor dem 01.07.2021 unberücksichtigt bleiben (§ 23 Abs. 23 GrEStG; Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 976 f.). Übergänge von Anteilen, die an einer Börse oder einem vergleichbaren Handelsplatz gehandelt werden, bleiben nach § 1 Abs. 2c GrEStG außer Betracht (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 968a).

Anders als bei Personengesellschaften gibt es für Kapitalgesellschaften keine Nichterhebung nach §§ 5, 6 GrEStG, weil die Kapitalgesellschaft keine Gesamthand ist. Personenbezogene Befreiungen wie § 3 Nr. 4 bis 7 GrEStG sind nicht anwendbar. Anwendbar bleiben dagegen § 3 Nr. 2 GrEStG bei Schenkungen und die Konzernklausel des § 6a GrEStG (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 959–961). Der Wechsel von 90 % der Gesellschafter einer grundbesitzenden GmbH ist damit regelmäßig in voller Höhe steuerpflichtig.

3. Anteilsvereinigung und Übertragung vereinigter Anteile (§ 1 Abs. 3 GrEStG)

§ 1 Abs. 3 GrEStG erfasst – für Personen- wie Kapitalgesellschaften – vier Tatbestände. Steuerbar sind:

• Nr. 1:       ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung eines oder mehrerer Anteile begründet, wenn durch die Übertragung unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 % der Anteile in der Hand des Erwerbers (oder in der Hand von herrschenden und abhängigen Unternehmen oder Personen) vereinigt würden (Nr. 1);

• Nr. 2:       die Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile, wenn kein solches schuldrechtliches Geschäft vorausgegangen ist (Nr. 2);

• Nr. 3:       ein Rechtsgeschäft, das den Anspruch auf Übertragung von mindestens 90 % der Anteile begründet (Nr. 3), also die Weiterübertragung bereits vereinigter Anteile;

• Nr. 4:       der Übergang von mindestens 90 % der Anteile auf einen anderen ohne vorausgegangenes schuldrechtliches Geschäft (Nr. 4).

  
  

Hinweis: § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG erfassen den Austausch des Gesellschafterkreises: Steuerbar ist der (dingliche) Übergang von mindestens 90 % der Anteile auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren. § 1 Abs. 3 GrEStG knüpft dagegen an die „Vereinigung von mindestens 90 % der Anteile in einer Hand“ an. Die Nummern 1 und 3 verlagern die Steuerpflicht dabei vor, indem sie bereits den schuldrechtlichen Vertrag über die Anteile besteuern.

Vereinfacht gesagt: Nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 und 3 GrEStG ist schon das „Signing“ steuerbar, nach § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG erst das „Closing“.

Erfüllt ein Vorgang beide Tatbestände, verhindert § 1 Abs. 3b GrEStG die Doppelbesteuerung: Besteuert wird allein das Signing; das nachfolgende Closing löst § 1 Abs. 2a oder 2b GrEStG nicht mehr aus.

§ 1 Abs. 3 GrEStG reicht allerdings weiter als § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG. Erwerber kann auch ein Altgesellschafter sein. Außerdem kennt die Vorschrift keinen Beobachtungszeitraum: Die Anteile können sich über beliebig lange Zeit in einer Hand vereinigen, sodass die Steuer auch dann entsteht, wenn zwischen den einzelnen Erwerben mehr als zehn Jahre liegen. Gerade das macht die Vorschrift besonders gefährlich.

a) „Anteile der Gesellschaft“

Für die Frage, was „Anteile der Gesellschaft“ sind, kann grds. auf die Ausführungen zu § 1 Abs. 2a, 2b GrEStG verwiesen werden. Bei Kapitalgesellschaften sind die Geschäftsanteile bzw. Aktien maßgeblich; eigene Anteile der Gesellschaft bleiben außer Betracht (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1095). Werden Anteile eingezogen und befinden sich die verbleibenden Anteile dadurch in einer Hand, liegt ebenfalls eine Anteilsvereinigung vor (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1098).

Besonderheiten ergeben sich bei Personengesellschaften hinsichtlich der „Zählart“ der Anteile:

Für die unmittelbare Beteiligung wendete der BFH bislang die Pro-Kopf-Betrachtung an: Anteil ist die gesamthänderische Mitberechtigung, nicht die Kapitalbeteiligung. Auch ein Komplementär ohne Kapitalanteil hält danach einen „Anteil“ und kann eine unmittelbare Anteilsvereinigung verhindern (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1103).

Für mittelbare Beteiligungen über zwischengeschaltete Personengesellschaften kommt es dagegen auf die Beteiligung am Gesellschaftskapital an (BFH, Urteil v. 27.09.2017 - II R 41/15, Leitsatz 1; BFH, Urteil v. 27.05.2020 - II R 45/17; BFH, Urteil v. 28.02.2024 - II R 7/22).

Hinweis: Der BFH hat in einer jüngeren Entscheidung angedeutet, dass viel dafür spricht, auch auf der unmittelbaren Ebene auf die Kapitalbeteiligung abzustellen (d.h. die Zählart „nach Köpfen“ aufzugeben – BFH, Urteil v. 27.05.2020 - II R 45/17, Rz. 21). Das FG Münster hat diesen Schritt bereits vollzogen (FG Münster, Urteil v. 16.01.2025 - 8 K 2751/21 F, Revision zugelassen). Bislang hat sich die Finanzverwaltung dieser Auffassung aber noch nicht angeschlossen (BStBl 2024 I Seite 383), sondern wendet noch die „Pro-Kopf“-Berechnung an.

Faktisch werden viele dieser Konstellationen mittlerweile aber auch von § 1 Abs. 3a GrEStG aufgefangen. Sollte es dennoch darauf ankommen, sollten Gestaltungen, die allein auf einen kapitalmäßig nicht beteiligten Mitgesellschafter setzen, durch verbindliche Auskunft abgesichert werden.

b) Mittelbare Vereinigung und Organkreis

Eine mittelbare Anteilsvereinigung setzt voraus, dass der Erwerber auf jeder Beteiligungsstufe mindestens 90 % hält; dann wird ihm die Beteiligung der Zwischengesellschaft in voller Höhe zugerechnet (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1134, 1136).

Beispiel zur mittelbaren Vereinigung: Die Y-GmbH hält 100 % der Anteile an der grundbesitzenden X-GmbH. A ist an der Y-GmbH mit 50 % beteiligt und erwirbt weitere 40 % hinzu. Da A nunmehr auf jeder Beteiligungsstufe mindestens 90 % hält, wird ihm die Beteiligung der Y-GmbH an der X-GmbH in voller Höhe zugerechnet. In seiner Hand vereinigen sich damit mittelbar 100 % der Anteile an der X-GmbH; der Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ist erfüllt. Erwirbt A dagegen nur 39 % hinzu und hält damit 89 %, wird ihm die Beteiligung der Y-GmbH nicht zugerechnet – auch nicht anteilig. Eine Anteilsvereinigung liegt dann nicht vor.

Auch Mischformen aus unmittelbarer und mittelbarer Vereinigung sind steuerbar (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1138).

Beispiel zur Mischform: A ist unmittelbar mit 50 % an der grundbesitzenden X-GmbH beteiligt. Die übrigen 50 % hält die Y-GmbH, an der A 30 % hält. Erwirbt A weitere 65 % der Anteile an der Y-GmbH und hält damit 95 %, wird ihm deren Beteiligung von 50 % in voller Höhe zugerechnet. Zusammen mit seiner unmittelbaren Beteiligung vereinigen sich damit teils unmittelbar, teils mittelbar 100 % der Anteile in seiner Hand; der Tatbestand des § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ist erfüllt.

Zusammengerechnet werden zudem die Anteile von herrschenden und abhängigen Unternehmen oder Personen (§ 1 Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 GrEStG) – ein wesentlicher Unterschied zu § 1 Abs. 3a GrEStG.

Beispiel zum Organkreis: Die M-GmbH hält 60 % der Anteile an der grundbesitzenden X-GmbH. Außerdem ist sie mit 60 % an der T-GmbH beteiligt, die finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die M-GmbH eingegliedert und damit abhängig ist (§ 1 Abs. 4 Nr. 2 lit. b GrEStG). Erwirbt die T-GmbH 35 % der Anteile an der X-GmbH, vereinigen sich 95 % in der Hand des herrschenden und des abhängigen Unternehmens. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG ist erfüllt, obwohl die M-GmbH an der T-GmbH weniger als 90 % hält.

4. Wirtschaftliche Beteiligung (§ 1 Abs. 3a GrEStG)

§ 1 Abs. 3a GrEStG fingiert einen Rechtsvorgang i. S. d. Absatzes 3, wenn ein Rechtsträger aufgrund eines Rechtsvorgangs unmittelbar, mittelbar oder teils unmittelbar, teils mittelbar eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 % an einer grundbesitzenden Gesellschaft innehat. Die Vorschrift greift nur, soweit der Vorgang nicht bereits nach § 1 Abs. 3 GrEStG steuerbar ist (§ 1 Abs. 3a Satz 1 GrEStG).

Die wirtschaftliche Beteiligung ist die Summe der unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen am Kapital oder Vermögen der Gesellschaft; mittelbare Beteiligungen werden durch Multiplikation der Vomhundertsätze ermittelt (§ 1 Abs. 3a Sätze 2 und 3 GrEStG). Anders als bei § 1 Abs. 3 GrEStG wird also auf allen Ebenen rechtsformneutral durchgerechnet, und bei Personengesellschaften zählt stets nur der Wertanteil (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1317–1319, 1323).

Beispiel: Am Kapital der grundbesitzenden A-GmbH sind eine OHG und C zu jeweils 50 % beteiligt. C erwirbt eine Beteiligung von 89 % am Vermögen der OHG. Nach § 1 Abs. 3 GrEStG ist der Vorgang nicht steuerbar: Weil C an der OHG weniger als 90 % hält, wird ihm deren Beteiligung an der A-GmbH nicht zugerechnet, sodass sich in seiner Hand nur 50 % vereinigen. Nach § 1 Abs. 3a GrEStG wird dagegen durchgerechnet: C hat eine wirtschaftliche Beteiligung von 50 % + (89 % × 50 %) = 94,5 % inne, der Tatbestand ist erfüllt

Tauglicher Rechtsvorgang ist jeder Vorgang, etwa Veräußerung, Abtretung, Anwachsung oder Umwandlung (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1301). Rechtsträger kann jede natürliche oder juristische Person, jede Gesellschaft und sogar eine Erbengemeinschaft sein; ein bloßer Organkreis ist dagegen kein Rechtsträger, sodass herrschende und abhängige Unternehmen – anders als bei § 1 Abs. 3 GrEStG – nicht zusammengerechnet werden (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 1314 f.).

5. Konkurrenzen: Der neue § 1 Abs. 3b GrEStG

Nach § 1 Abs. 3b GrEStG gelten § 1 Abs. 2a und Abs. 2b GrEStG nicht, soweit Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts i. S. d. § 1 Abs. 3 Nr. 1 oder 3 oder des Absatzes 3a nach dessen Abschluss übergehen oder soweit die Anteile nach § 1 Abs. 3 Nr. 2 oder 4 oder nach Absatz 3a übergehen. Das Gesetz kehrt damit die bisherige Rangfolge um: Bei Share Deals mit getrenntem Signing und Closing ist das Signing maßgeblich. Das Closing löst neben der Anteilsvereinigung keinen weiteren Tatbestand nach § 1 Abs. 2a oder 2b GrEStG aus, soweit es nur das bereits besteuerte Geschäft erfüllt. Entsprechend ist § 16 Abs. 4a GrEStG entfallen.

Für die Praxis bedeutet das: Wer bei einem Share Deal 90 % oder mehr in einer Hand vereinigt, wird nach § 1 Abs. 3 GrEStG besteuert – als Erwerber, neben der Gesellschaft. Fehlt eine solche Vereinigung, weil die Anteile auf mehrere Erwerber verteilt werden, bleibt es bei § 1 Abs. 2a oder 2b GrEStG. Das Wort „soweit“ spricht zudem dafür, dass § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG hinsichtlich solcher Grundstücke anwendbar bleiben, die erst zwischen Signing und Closing hinzugekommen sind. § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG stehen untereinander gleichrangig nebeneinander. Zwischen einem Grundstückskauf der Gesellschaft und einem späteren Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 2a GrEStG findet keine Anrechnung nach § 1 Abs. 6 GrEStG statt, weil es an der Erwerberidentität fehlt; beide Vorgänge werden in voller Höhe besteuert (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 934).

III. Rechtsfolgen

1. Gemeinsame Rechtsfolgen aller Ergänzungstatbestände

Allen Tatbeständen ist gemein, dass ein Grundstückserwerb fingiert wird. Besteuert wird deshalb auch stets das ganze Grundstück, nicht etwa nur der Teil, der der übergegangenen Quote entspricht. Hält die Gesellschaft mehrere Grundstücke, so wird für jedes ein einzelner Erwerbsvorgang fingiert (Viskorf/Meßbacher-Hönsch, 21. Aufl. 2024, § 1 GrEStG Rn. 837, 932, 964).

Die Steuer bemisst sich nicht nach dem Kaufpreis für die Anteile, sondern nach dem Grundbesitzwert i. S. d. § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i. V. m. § 157 Abs. 1 bis 3 BewG (§ 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GrEStG). Praktisch findet somit eine Bewertung der Grundstücke nach bewertungsrechtlichen Maßstäben (insb. §§ 176 ff. BewG) statt. Liegen Grundstücke im Bezirk verschiedener Finanzämter oder außerhalb des Bezirks des Finanzamts der Geschäftsleitung, stellt das Finanzamt, in dessen Bezirk sich die Geschäftsleitung befindet, die Besteuerungsgrundlagen gesondert fest (§ 17 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 GrEStG).

Ist ein Gebäude noch zu errichten oder beruht der Gesellschafterwechsel, das Rechtsgeschäft oder der Anteilsübergang auf einem vorgefassten Plan zur Bebauung, ist der Wert nach den Verhältnissen im Zeitpunkt der Fertigstellung maßgeblich (§ 8 Abs. 2 Sätze 2 und 3 GrEStG). Das gilt nun ausdrücklich auch für § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG und kann bei Projektgesellschaften die Steuerlast vervielfachen.

Hinweis: Eine – wenn auch kleine – Erleichterung bringen immerhin § 6 Abs. 2, 3 GrEStG. Bei Personengesellschaften – nicht aber bei Kapitalgesellschaften – wird die Steuer insoweit nicht erhoben, soweit die Altgesellschafter beteiligt bleiben. Wurden etwa 91% einer grundstückshaltenden Personengesellschaft erworben, wird die Steuer hinsichtlich der verbleibenden 9% nicht erhoben.

Die Steuerschuldner müssen die Vorgänge nach § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG innerhalb eines Monats, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben, dem zuständigen Finanzamt anzeigen, und zwar auch dann, wenn der Vorgang von der Besteuerung (insb. infolge einer Steuerbefreiung nach §§ 3 ff. GrEStG) ausgenommen ist (§ 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3a bis 7a, Abs. 3 und 4 GrEStG). Die Anzeige ist eine Steuererklärung (§ 19 Abs. 5 GrEStG); bei Verspätung droht ein Verspätungszuschlag (§ 19 Abs. 6 GrEStG). Notare, die Anteilsübertragungen beurkunden oder Unterschriften beglaubigen, sind daneben nach § 18 GrEStG anzeigepflichtig.

2. Unterschiede zwischen den Bewegungs- und den Vereinigungstatbeständen

Die Rechtsfolgen unterscheiden sich im Kern nur an drei Stellen – und zwar einmal entlang der Linie Absätze 2a/2b einerseits, Absätze 3/3a andererseits; einmal entlang der Linie „Kapitalgesellschaft“ vs. „Personengesellschaft“.

Der erste Unterschied betrifft die Steuerschuldnerschaft. Bei § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG schuldet die Gesellschaft die Steuer allein. Die Last trifft damit wirtschaftlich alle Gesellschafter, auch die, die mit dem auslösenden Vorgang nichts zu tun hatten. Bei § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG ist die grundbesitzende Gesellschaft nach neuem Recht neben dem Erwerber, den Vertragsteilen oder dem wirtschaftlich beteiligten Rechtsträger Steuerschuldnerin. Die Beteiligten sind Gesamtschuldner (§ 44 AO); das Finanzamt kann sich an die Gesellschaft halten. Da jeder Steuerschuldner anzeigepflichtig ist, trifft die Gesellschaft nun auch bei Anteilsvereinigungen eine eigene Anzeigepflicht.

Der zweite Unterschied betrifft die Begünstigungen. Bei Personengesellschaften wird die Steuer nach § 6 Abs. 3 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 GrEStG nicht erhoben, soweit die Gesellschafter der „alten“ an der „neuen“ Gesellschaft beteiligt bleiben (BFH, Urteil v. 25.03.2026 - II R 30/25, Rz. 22 f.). Maßgeblich ist die wertmäßige Beteiligung. Die Fiktion des § 24 GrEStG, wonach rechtsfähige Personengesellschaften als Gesamthand gelten, gilt nun dauerhaft.

Hinweis: Die Konzernklausel des § 6a GrEStG ist auf alle Tatbestände anwendbar, setzt aber die Einhaltung der Vor- und Nachbehaltensfristen voraus; auf die Einhaltung der Vorbehaltensfrist verzichtet der BFH nicht, wenn es den Beteiligten möglich war, sie einzuhalten (BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 33/23).

IV. Grunderwerbsteuer bei Gesellschafterwechsel vermeiden

1. Planung vor dem Vollzug

Die wirksamste Vermeidungsstrategie ist die Prüfung vor dem Vollzug. Dazu gehören insbesondere:

1. Beteiligungsregister führen: Alle unmittelbaren und mittelbaren Anteilsbewegungen der letzten zehn Jahre mit Datum, Quote und Status (Alt-/Neugesellschafter) festhalten – einschließlich der Ebenen oberhalb der grundbesitzenden Gesellschaft.

2. Quote unter 90 % halten: Ein Altgesellschafter sollte dauerhaft mehr als 10 % behalten. Dabei ist zu beachten, dass § 1 Abs. 3a GrEStG durchrechnet und § 1 Abs. 3 GrEStG Organkreise zusammenfasst; eine „Blocker“-Beteiligung, die bei § 1 Abs. 2a GrEStG hilft, schützt nicht zwingend vor den Vereinigungstatbeständen.

3. Zeitabläufe nutzen: Nach Ablauf von zehn Jahren wird ein Neugesellschafter zum Altgesellschafter; weitere Erwerbe sind dann für § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG unschädlich.

4. Reihenfolge beachten: Gesellschafterwechsel möglichst vor dem Abschluss des Grundstückskaufvertrags vollziehen, weil die Gesellschaft bereits mit dem Kaufvertrag grundbesitzend wird (§ 1 Abs. 4a GrEStG). Bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern vor jedem Ausscheiden, jeder Ausschließung und jeder Kapitalmaßnahme die Quote durchrechnen.

5. Treuhandstrukturen meiden: Treuhandabreden über Anteile können zweimal Steuer auslösen – bei Begründung und bei Auflösung.

6. Gesellschaftsvertrag anpassen: Zustimmungsvorbehalte für Anteilsübertragungen, Informationspflichten der Gesellschafter über Veränderungen auf ihrer Ebene sowie eine Steuerklausel, nach der derjenige die Grunderwerbsteuer im Innenverhältnis trägt, der den steuerauslösenden Vorgang verursacht hat. Das ist besonders wichtig, weil die Gesellschaft Steuerschuldnerin ist.

7. Verbindliche Auskunft: Bei unklaren Konstellationen vor dem Vollzug eine verbindliche Auskunft nach § 89 Abs. 2 AO einholen.

   
   

2. Rücktritts- und Rückübertragungsklausel: Die Brücke zu § 16 GrEStG

Ist die Steuer entstanden, kann sie nur noch über § 16 GrEStG beseitigt werden. § 16 GrEStG ist auf alle Ergänzungstatbestände anwendbar (Wilms/Jochum/Schnitter, 133. EL September 2024, § 16 GrEStG Rz. 94; Viskorf/Loose, 21. Aufl. 2024, § 16 GrEStG Rn. 267). Die Voraussetzungen sind aber eng, und die Beteiligten sollten sie deshalb schon im Anteilsvertrag vorbereiten.

Für die „Bewegungstatbestände“ (§ 1 Abs. 2a / 2b GrEStG) kommt nur § 16 Abs. 2 GrEStG in Betracht. Da die „fingierte Grundstücksübereignung“ selbst nicht rückgängig gemacht werden kann, muss die tatbestandserfüllende Änderung im Gesellschafterbestand rückabgewickelt werden (Hofmann/Märker, GrEStG, Stand März 2025, § 16 Rz. 62; Viskorf/Loose, 21. Aufl. 2024, § 16 GrEStG Rn. 268). Das muss nicht vollständig geschehen: Es genügt, wenn Anteile vom neuen auf den alten Gesellschafter ganz oder teilweise zurückübertragen werden und infolgedessen im Ergebnis kein Übergang von 90 % mehr gegeben ist (BFH, Urteil v. 18.04.2012 - II R 51/11, Leitsatz 1, Rz. 16; Behrens/Wachter/Koppermann, 2. Aufl. 2022, § 16 GrEStG Rz. 34, 38).

Welcher von mehreren Teilakten rückabgewickelt wird, ist gleichgültig (Viskorf/Loose, 21. Aufl. 2024, § 16 GrEStG Rn. 271; Behrens/Wachter/Koppermann, 2. Aufl. 2022, § 16 GrEStG Rz. 35). Auch ob der frühere Gesellschafter durch den Rückerwerb formal zum Neugesellschafter wird, ist für § 16 GrEStG ohne Bedeutung (BFH, Urteil v. 18.04.2012 - II R 51/11, Rz. 22). Die Steuer wird dann sowohl für den ursprünglichen Vorgang als auch für einen etwa seinerseits steuerbaren Rückerwerb nicht festgesetzt oder aufgehoben (§ 16 Abs. 2 GrEStG; Wilms/Jochum/Schnitter, 133. EL September 2024, § 16 GrEStG Rz. 98).

Der Rückerwerb muss innerhalb von zwei Jahren seit der Entstehung der Steuer stattfinden (§ 16 Abs. 2 Nr. 1 GrEStG), es sei denn, er beruht auf einem Rechtsanspruch wegen Nichterfüllung der Vertragsbedingungen, wie etwa auf einem Rücktritt nach § 323 BGB wegen Nichtzahlung des Kaufpreises (§ 16 Abs. 2 Nr. 3 GrEStG; Hofmann/Märker, GrEStG, Stand März 2025, § 16 Rz. 29, 46 f.). Bei § 1 Abs. 3 Nr. 1 und 3 GrEStG kann zudem schon vor dem Übergang der Anteile nach § 16 Abs. 1 GrEStG rückabgewickelt werden (Behrens/Wachter/Koppermann, 2. Aufl. 2022, § 16 GrEStG Rz. 33), etwa durch Ausübung eines vorbehaltenen Rücktrittsrechts innerhalb von zwei Jahren.

Die Rückabwicklung muss rechtlich und tatsächlich vollständig sein und zwischen den am ursprünglichen Vorgang Beteiligten erfolgen. Beim Erwerber darf keinerlei Verfügungsbefugnis über den zurückübertragenen Anteil verbleiben (BFH, Urteil v. 18.04.2012 - II R 51/11, Rz. 17; Wilms/Jochum/Schnitter, 133. EL September 2024, § 16 GrEStG Rz. 99; Viskorf/Loose, 21. Aufl. 2024, § 16 GrEStG Rn. 272 f.). Eine Weiterübertragung an Dritte ist keine Rückabwicklung. Schließlich wird § 16 GrEStG nur auf Antrag gewährt.

Da ein Irrtum über die Steuerfolgen nicht zur Anfechtung berechtigt (BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 20/23, Rz. 6 ff.), sollte die Rückabwicklungsmöglichkeit vertraglich (durch Widerrufs- bzw. Rücktrittsklauseln im Falle einer Steuerbarkeit) abgesichert werden.

3. Ohne ordnungsgemäße Anzeige keine Korrektur: § 16 Abs. 5 GrEStG

Auch die beste Rücktrittsklausel ist allerdings wertlos, wenn der ursprüngliche Vorgang nicht ordnungsgemäß angezeigt wurde. Denn nach § 16 Abs. 5 GrEStG gelten die Absätze 1 bis 4 (welche die „Rückgängigmachung“ des steuerbaren Vorgangs erst ermöglichen) des § 16 GrEStG nicht, wenn einer der in § 1 Abs. 2 bis 3a GrEStG bezeichneten Erwerbsvorgänge rückgängig gemacht wird, der nicht fristgerecht und in allen Teilen vollständig (§§ 18 bis 20 GrEStG) angezeigt war.

Die Vorschrift soll verhindern, dass Beteiligte einen Vorgang erst dann rückgängig machen, wenn er dem Finanzamt bekannt wird (BFH, Urteil v. 18.04.2012 - II R 51/11, Rz. 24; Hofmann/Märker, GrEStG, Stand März 2025, § 16 Rz. 60). Die Rechtsprechung legt sie dabei sehr streng aus:

1. Die Beteiligten müssen innerhalb eines Monats den urspr. steuerpflichtigen Vorgang anzeigen (§ 19 Abs. 3 GrEStG). Unkenntnis der Steuer- oder Anzeigepflicht entschuldigt nicht. Eine Wiedereinsetzung in den vorigen Stand ist ausgeschlossen, und nach Fristablauf ist auch keine rückwirkende Fristverlängerung möglich (BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 20/23, Leitsätze 2 und 3; BFH, Urteil v. 25.11.2015 - II R 64/08, Rz. 23 f.). Eine Verlängerung kommt nur auf einen Antrag in Betracht, der vor Fristablauf gestellt wird (BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 20/23, Rz. 16, 40).

   Immerhin wirkt allerdings die Anzeige des Notars nach § 18 GrEStG auch für die Beteiligten. Es genügt, wenn sie innerhalb einer der beiden Fristen – der des Notars oder der des Steuerschuldners – beim zuständigen Finanzamt eingeht (BFH, Urteil v. 21.06.2023 - II R 2/21, Leitsatz).

   Versäumt der Notar allerdings „seine“ Frist, kann er selbst keine Wiedereinsetzung beantragen (BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 22/23). Auf den Notar allein sollte man sich daher nicht verlassen.

2. Die Anzeige muss an die Grunderwerbsteuerstelle des zuständigen Finanzamts gerichtet werden (BFH, Urteil v. 21.06.2023 - II R 2/21, Rz. 21 ff.). Zuständig ist bei gesonderter Feststellung das Finanzamt der Geschäftsleitung (§ 19 Abs. 4 i. V. m. § 17 Abs. 3 GrEStG). Anzeigen an andere Stellen des Finanzamts, etwa an die Veranlagungsstelle, genügen nicht.

3. Der Anzeige müssen alle Rechtsvorgänge eindeutig und vollständig entnommen werden können, die den Tatbestand ausgelöst oder zu ihm beigetragen haben, einschließlich früherer, bislang nicht angezeigter Teilakte (BFH, Urteil v. 18.04.2012 - II R 51/11, Leitsatz 2, Rz. 26). Seit der Verschärfung des § 16 Abs. 5 GrEStG genügt es nicht mehr, dass das Finanzamt fehlende Angaben selbst ermittelt oder nachfordert; die frühere großzügigere Rechtsprechung ist überholt (BFH, Urteil v. 08.10.2025 - II R 20/23, Rz. 15). Wir empfehlen daher, stets auch grundstücksbezogene Angaben und ein vollständiges Beteiligungsschema beizufügen.

4. Nach neuer Rechtslage (seit 03.07.2026) ist die grundstückshaltende Gesellschaft auch bei § 1 Abs. 3 und 3a GrEStG Steuerschuldnerin; damit ist auch sie anzeigepflichtig. In Konfliktlagen – etwa wenn der Geschäftsführer der Gesellschaft zugleich der ausscheidende Gesellschafter ist – sollten die übrigen Beteiligten die Anzeige vorsorglich selbst erstatten.

5. Die Anzeige ist auch dann zu erstatten, wenn die Beteiligten den Vorgang für nicht steuerbar oder steuerbefreit halten. Das schafft Rechtssicherheit, weil § 16 GrEStG nur ordnungsgemäß angezeigten Vorgängen hilft.

   Außerdem setzt die Anzeige den Lauf der Festsetzungsfrist in Gang: Sie beginnt mit Ablauf des Jahres, in dem die Anzeige erstattet wird, spätestens mit Ablauf des dritten Kalenderjahres nach Entstehung der Steuer (§ 170 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 AO).

   
   

V. Fazit

Die Ergänzungstatbestände des § 1 Abs. 2a bis 3a GrEStG machen Gesellschafterwechsel bei grundbesitzenden Gesellschaften zu einem steuerlichen Hochrisikobereich. Das 9. StBerÄndG hat mit § 1 Abs. 3b GrEStG die Doppelbesteuerung von Signing und Closing beseitigt. Zugleich hat es die Gesellschaft auch bei den Vereinigungstatbeständen zur Steuerschuldnerin gemacht und den vorgefassten Bebauungsplan in die Bemessungsgrundlage einbezogen.

Die typischen Fallstricke liegen dabei weniger im klassischen Anteilskauf als in Vorgängen, die niemand als Grundstückserwerb wahrnimmt: im Ausscheiden oder Ausschluss eines Gesellschafters, im Wiedereintritt eines früheren Gesellschafters, in Kapitalerhöhungen, Treuhandabreden und Umstrukturierungen auf höheren Beteiligungsebenen – und in der Tatsache, dass die Gesellschaft bereits mit Abschluss des Kaufvertrags als grundbesitzend gilt.

Wer diese Risiken beherrschen will, braucht dreierlei: ein lückenloses Beteiligungsregister, eine Prüfung vor jedem Vollzug und – für den Fall, dass es doch einmal zur Steuer kommt – eine vertragliche Rückabwicklungsmöglichkeit, die mit einer fristgerechten und vollständigen Anzeige an die Grunderwerbsteuerstelle kombiniert wird. Denn ohne ordnungsgemäße Anzeige verschließt § 16 Abs. 5 GrEStG jede spätere Korrektur – ohne Wiedereinsetzung und ohne Rücksicht auf Unkenntnis.