Steuergünstiger Unternehmensverkauf mit Holding-Modell (Teil I)

Der Verkauf eines Unternehmens ist eine vielschichtige Angelegenheit, die zahlreiche Aspekte wie zivilrechtliche, arbeitsrechtliche und steuerrechtliche Faktoren umfasst. Aus der Perspektive des Verkäufers bietet der Verkauf eines als Kapitalgesellschaft organisierten Unternehmens regelmäßig besondere Vorteile. Diese Transaktion bleibt vergleichsweise einfach, da nicht verschiedene Wirtschaftsgüter verkauft werden müssen, sondern lediglich die Gesellschaftsanteile. Dies minimiert die Nachhaftungsrisiken erheblich.

Direkter Verkauf und Besteuerung

Wird eine im Privatvermögen gehaltene Kapitalgesellschaft direkt verkauft, so greift steuerlich § 17 EStG. Der Veräußerungsgewinn wird dabei im Teileinkünfteverfahren (§ 3 Nr. 40 lit. c EStG) zu 60% mit dem persönlichen Steuersatz besteuert. Unter Berücksichtigung des Spitzensteuersatzes, auch bekannt als „Reichensteuersatz“ (§ 32a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 EStG) von 45%, ergibt sich eine effektive Steuerbelastung des Verkaufserlöses von (45% * 60% =) 27%.

Optimierung durch eine Holding-Struktur

Steuerlich lässt sich der Verkauf durch die Errichtung einer Holding-Struktur deutlich optimieren. In dieser Struktur halten Sie nicht direkt die Anteile an der operativen Gesellschaft, sondern schieben eine Holdinggesellschaft dazwischen. Sie selbst halten also die Anteile an der Holdinggesellschaft, während diese wiederum die Anteile an der operativen Gesellschaft hält.

Ein entscheidender Vorteil dieser Struktur ist, dass die Gewinne, die bei einem Verkauf der operativen Tochtergesellschaft anfallen, zu 95% körperschaftsteuerfrei bleiben. Dies führt zu einem effektiven Körperschaftsteuersatz von nur 0,75%, da lediglich 5% des Verkaufserlöses mit 15% Körperschaftsteuer belastet werden (5% * 15% = 0,75%).

Die erzielte Ersparnis beim Verkauf beträgt somit rund 25,5% (vgl. Abbildung):

Nutzung des Verkaufserlöses und Reinvestition

Ein wichtiger Aspekt ist jedoch, dass der Verkaufserlös an die Mutter-GmbH fließt und somit nicht direkt für private Konsumausgaben genutzt werden kann. Diese Struktur ermöglicht jedoch eine steuergünstige Reinvestition und Umstrukturierung des Vermögens. Ein klassisches Modell ist beispielsweise die Gründung einer Immobilien-GmbH mit dem Verkaufserlös. Diese hat den Vorteil, dass der Mietmarkt in Deutschland relativ sicher ist und die Gewinne dieser Immobilien-GmbH lediglich mit 15% Körperschaftsteuer belastet werden (siehe hierzu bereits unseren Blogbeitrag vom 21.06.2024).

Weitergehende steuerliche Vorteile

Wenn eine Immobilien-GmbH später ein Grundstück verkauft, ist dieser Verkaufserlös grundsätzlich voll steuerpflichtig. Hier kann die Holding-Lösung wiederum von Vorteil sein: Besitzen Sie eine Tochter-GmbH, die lediglich diese eine Immobilie hält, können Sie statt des Grundstücks einfach die gesamte GmbH verkaufen. Auch hier sind 95% des Verkaufserlöses steuerfrei. Bei einem externen Verkauf bleibt jedoch die Grunderwerbsteuer in der Regel unvermeidbar.

Verwaltungsaufwand abwägen

Es ist zu beachten, dass jede GmbH einen gewissen Verwaltungsaufwand mit sich bringt, beispielsweise eigene Buchhaltungen und Jahresabschlüsse. Dieser Aufwand sollte sorgfältig gegen die steuerlichen Vorteile abgewogen werden.

Gewinnausschüttungen und deren Besteuerung

Ein weiterer oft genannter Vorteil der Holding-Struktur betrifft die Besteuerung von Gewinnausschüttungen. Gewinne aus Gesellschaften, an denen mehr als 10% der Anteile gehalten werden, sind gemäß § 8b Abs. 1, 3 KStG ebenfalls zu 95% körperschaftsteuerfrei. Dies bedeutet, dass nur auf 5% der Kapitaleinkünfte Körperschaftsteuer erhoben wird, was einem Ausschüttungssteuersatz von lediglich 0,75% entspricht. Werden mehr als 15% der Anteile gehalten, bleiben auch gewerbesteuerlich 95% der Ausschüttung steuerfrei.

Jedoch sollte eine Ausschüttung vorrangig zum Zwecke der Reinvestition oder Risikoabschirmung in Betracht gezogen werden. Ansonsten bleibt die Thesaurierung, das Belassen der Gewinne in der operativen Gesellschaft, die günstigste Lösung: Wenn keine Ausschüttung erfolgt, gibt es auch keine Besteuerung derselben.

Im nächsten Teil dieses Beitrags werden wir tiefer in die praktischen Schritte zur Errichtung einer Holding-Struktur eintauchen und weitere strategische Überlegungen erörtern. Bleiben Sie dran!